Мультипликационный фильм по мотивам сказки Ю.Олеши «Три толстяка». Три Толстяка приказывают гвардейцу похитить из хижины бедняка двух детей — Суок и Тутти. Тутти помещают во дворец, чтобы сделать наследником престола, а учёный Туб под давлением Толстяков делает похожую на Суок куклу, которая должна заменить мальчику сестру. После этого Толстяки отдают распоряжение сбросить девочку со скалы, но клоун Август и канатоходец Тибул убивают гвардейца и принимают Суок в свою труппу. В то время, как Суок постигает азы циркового мастерства, Тутти под надзором похожего на скелет Камердинера томится в мрачном дворце Толстяков, окруженный пугающими живыми игрушками из железа. Единственным его утешением является чудесная кукла. Под влиянием мальчика игрушки становятся «добрее». Узнав, что «с принцем играют не в нашем духе», Толстяки угрожают уничтожить их. Суок с цирковой труппой вновь оказывается в городе Толстяков.
